Акционерные соглашения

Вопрос об акционерных соглашениях, обсуждавшийся в российской юридической науке на протяжении последних нескольких лет, получил, наконец, свое законодательное разрешение.

С 10 июня 2009 года вступила в силу ст. 32-1 ФЗ «Об акционерных обществах», согласно которой «акционерным соглашением признается договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции. По акционерному соглашению его стороны обязуются осуществлять определенным образом права, удостоверенные акциями, и (или) права на акции и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав.

Акционерным соглашением может быть предусмотрена обязанность его сторон голосовать определенным образом на общем собрании акционеров, согласовывать вариант голосования с другими акционерами, приобретать или отчуждать акции по заранее определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств, воздерживаться от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества».

Если в мировой практике акционерное соглашение – давно и прочно укрепившаяся правовая конструкция, позволяющая урегулировать отношения акционеров (участников) компании, как между собой, так и по отношению к создаваемой компании, то для российского бизнеса акционерное соглашение все еще остается экзотическим явлением.

Причиной этого является отсутствие традиции договорного регулирования отдельных аспектов взаимоотношений между акционерами в России (выходящих за рамки учредительных документов компании), неоднозначная судебная практика по вопросам применения акционерных соглашений.

Проблематика организации и деятельности акционерных обществ, статуса акционеров, корпоративных отношений на протяжении последних двадцати лет была предметом повышенного интереса российских исследователей. Среди них можно назвать диссертационные и монографические исследования Бычковой Е.Н., Долинской В.В., Елькина С.К. , Метелевой Ю.А., Надеждина Н.Н., Озерова И.Н., Полыгаловой Н.А., Шиткиной И.С., и многих других.

Объектом настоящего исследования являются правовые отношения, возникающие в связи с заключением, изменением и расторжением акционерного соглашения.

Предмет исследования образуют нормы российского и зарубежного гражданского и торгового законодательства, которые регулируют отношения, возникающие в связи с заключением акционерных соглашений, отечественная и зарубежная доктрина, а также договорная практика в этой сфере.

Цель исследования состоит в изучении сущности и правовой природы акционерных соглашений.

Для достижения указанной цели поставлены следующие задачи:

- дать общую характеристику института акционерных соглашений;

- провести анализ актуальных проблем и судебной практики по акционерным соглашениям.

Теоретическую основу исследования составили научные исследования и работы прикладного характера российских и зарубежных специалистов в области гражданского и торгового права: С.С. Алексеева, Ю.Г, Басина, В.С. Белых, М.И. Брагинского, В.В. Витрянского, Б.М. Гонгало, О.С. Иоффе, А.И. Каминки, Д.А. Керимова, Д.В. Мурзина, В.В. Лаптева, И.А. Покровского, А.П. Сергеева, Е.А. Суханова, О.Н. Садикова, Ю.К. Толстого, Г.Ф. Шершеневича, В.С. Якушева и других отечественных авторов.

Акционерное соглашение - это заключаемый в письменной форме договор, стороны которого согласовывают, каким образом они будут осуществлять свои права, удостоверенные акциями, а также особенности осуществления этих прав (статья 32.1 Федерального закона «Об акционерных обществах»). Акционерным соглашением могут быть предусмотрены обязанности только для его сторон, в том числе такие как:

- голосовать определенным образом на общем собрании акционеров (при этом акционерное соглашение не может обязать стороны голосовать согласно указаниям органов управления общества – эмитента),

- согласовывать вариант голосования с другими акционерами,

- приобретать или отчуждать акции по заранее определенной цене и/или при наступлении определенных обстоятельств,

- воздерживаться от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств,

- осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества .

Акционерное соглашение заключается в отношении всех акций, принадлежащих стороне акционерного соглашения. То есть, заключая акционерное соглашение, акционеры договариваются действовать согласованно, преследуя единую цель. Однако нарушение акционерного соглашения не  влечет признания недействительными решений органов общества. А заключенный стороной договор в нарушение акционерного соглашения, может быть признан судом недействительным только в случаях, если будет доказано, что другая сторона по договору знала или заведомо должна была знать об ограничениях, предусмотренных акционерным соглашением.

Однако в случае нарушения акционерного соглашения его стороны вправе требовать в судебной порядке от нарушившей стороны возмещения причиненных нарушением соглашения убытков, взыскания неустойки, выплаты компенсации или применения иных мер ответственности в связи с нарушением акционерного соглашения. Помимо мер гражданско-правовой ответственности стороны могут предусмотреть в акционерном соглашении способы обеспечения исполнения обязательств, вытекающих из такого соглашения .

В случае, если выпуск эмиссионных ценных бумаг общества сопровождался регистрацией их проспекта, акционер общества, приобретший в соответствии с акционерным соглашением право определять порядок голосования на общем собрании акционеров, обязан уведомить общество о таком приобретении в случае, если в результате такого приобретения это лицо самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицом или лицами прямо либо косвенно получает возможность распоряжаться более чем 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75% голосов по размещенным обыкновенным акциям общества. Уведомление должно быть направлено в течение пяти дней с момента возникновения соответствующей обязанности. До направления уведомления стороны акционерного соглашения имеют право голоса только по акциям, количество которых не превышает количество акций, принадлежавших данному лицу до возникновения у него обязанности направить такое уведомление.

Информация об акционерных соглашениях, о которых было уведомлено общество и которые были заключены в течение года до даты проведения общего собрания акционеров, предоставляется лицам, имеющим право на участие в таком собрании (пункт 3 статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах»).